مخطط الموضوع

  • عام

    طي الكل توسيع الكل

  • الملخص

    • تقوم الحوكمة بتنظيم العلاقة بين الأطراف الرئيسية في المؤسسة، وتحديدا المساهمين وإدارة المؤسسة التنفيذية ومجلس الإدارة، بحيث تحدد الحوكمة مسؤوليات كل طرف وحقوقه.

      وتهدف الحوكمة إلى تعزيز مبادئ الشفافية والمساءلة والمسؤولية والعدالة، من خلال وضع مجموعة من القواعد التي يجب على الشركات التقييد بها. وقد وضعت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية مبادئ تعتبر مرجعية لكافة المؤسسات والشركات.

      ومن أهم هذه المبادئ: وضع إطار فعال لحوكمة الشركات من خلال وضع القوانين والتشريعات المتعلقة بالحوكمة، التي تتوافق وتنسجم مع القوانين الأخرى السائدة في البلد، بالإضافة إلى تشجيع فعالية الأسواق المالية في الدولة، وحرية تنقل رؤوس الأموال عبر الحدود، وتأسيس المؤسسات الرقابية اللازمة في الدولة. كما تؤكد مبادئ الحوكمة على تمتع المساهمين بالحقوق التي يضمنها لهم القانون، وعلى المساواة بين المساهمين صغارهم وكبارهم وكونهم مواطنين أو أجانب.

      وتؤكد قواعد الحوكمة على ضرورة تأسيس مجلس إدارة حسب تركيبه، وآلية انتخاب تتوافق مع القوانين ذات العلاقة في الدولة، وتحدد الحوكمة مسؤوليات معينة لمجلس الإدارة، يجب ألا تتداخل مع مسؤوليات الإدارة التنفيذية.

      كما تشدد مبادئ الحوكمة على ضرورة الإفصاح عن بيانات المؤسسة المالية وعملياتها بشكل دقيق ومنتظم.

      عند الشروع في تطبيق قواعد الحوكمة في أي شركة أو مؤسسة ما، يتعين أخذ بيئة المؤسسة وطبيعتها وظروف العمل فيها بعين الاعتبار.

      فهذه القواعد وضعت ليستدل بها القائمون على الشركات وتوجيههم في الاتجاه الصحيح، ولا تعني بالضرورة بأن على المؤسسة أن تلتزم حرفيا بما ورد في هذه القواعد، بل ينصح ويفضل أن يتم تطويعها بما يتلاءم مع الوضع الخاص للشركة.

      بالإضافة إلى ذلك، تعتبر هذه القواعد الحد الأدنى من الالتزام في الحوكمة ويفضل أن تتخذ الشركات إجراءات وضوابط حوكمة إضافية حسب ما تراه مناسبا.

      فالشركات المدرجة في أسواق المال، تجد نفسها ملزمة بتطبيق قواعد الحوكمة الموضوعة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع. وأنه يجب تشجيع الشركات الخاصة وخصوصا الشركات العائلية الاسترشاد بقواعد الحوكمة المعدة من قبل منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية.


  • المقدمة

    • المقدمة

      أدت الأزمات المتلاحقة في الاقتصاديات العالمية بمختلف درجات تطورها، وكذلك فضائح منشآت الأعمال في العالم إلى ازدياد الاهتمام العالمي بحوكمة الشركات، أي اعتماد كافة القواعد، واللوائح التنظيمية والأعراف والممارسات التي تمكن من زيادة قيمة طويلة الأجل للمؤسسة، واجتذاب رأس المال البشري والمالي، من دون المساس للقيم الاجتماعية، والسعي إلى تحقيق العدالة والمحاسبة عن المسئولية، والشفافية والمسئولية.

      وقد ازداد الاعتماد على مبادئ وممارسات الحوكمة في كافة أرجاء العالم، نتيجة لعد عوامل محلية (خاص بالدول) وعالمية (كالعولمة)، وطموح الشركات على المستوى العالمي والمحلي إلى تقليد الشركات العالمية والناجحة في أعمالها.

          ولقد أصبح المستثمرون يطالبون المؤسسات بالالتزام بمعايير الحوكمة أكثر من وقت مضى، كما أن المؤسسات الاستثمارية تحرص باستمرار على اختيار الاستثمار في الأوراق المالية للشركات ذات الحوكمة الجيدة.

      كما غيرت الإصلاحات على المستوى العالمي من طرق وأساليب إدارة مؤسسات الأعمال، والشركات التي تنجح في التكيف مع هذه البيئة الجديدة تكون لديها فرصة جيدة للنجاح.

      فأصبح عدم وجود معايير لحوكمة الشركات لضمان حسن إدارة المنشآت لمصلحة أصحابها، موضوعا تتزايد أهميته يوما بعد يوم. فبالنسبة للاقتصاديات النامية والانتقالية، أصبح ضعف الثقافة الخاصة بحوكمة الشركات والإطار التنظيمي من الموضوعات التي تنال اهتماما مضاعفا نظرا لانتشار اللوائح القانونية غير الواضحة والقدرات المحدودة لتنفيذ القانون في تلك الدول.

      وتعني حوكمة الشركات ذلك الإطار الذي تمارس فيه المؤسسة وجودها، من خلال التركيز على العلاقات فيما بين الأطراف الفاعلة (ذات المصلحة)، كالمساهمين، العمال، الموردين، الزبائن، أعضاء مجلس الإدارة وأجهزة الدولة (كالضرائب) وغيرها، والتركيز أيضا على كيفية التفاعل فيما بين هذه الأطراف لإحداث التكامل الذي يؤدي إلى رفع مستمر ودائم للقيمة السوقية للمؤسسة.

      ويعتبر النظام الأساسي (عقد التأسيس) أحد المصادر الأساسية لحوكمة الشركات في المؤسسة، فهو يمثل الحقوق والواجبات الخاصة بكل طرف من الأطراف ذات المصلحة، وهو يشكل القواعد الأساسية الحاكمة للمؤسسة، وعند تعديله لابد من موافقة المساهمين على ذلك.

      وتسير المؤسسة من خلال مجلس الإدارة، أي مجموعة من الأعضاء (من واحد فما فوق)، ويتم انتخابه خلال الجمعيات العامة للمساهمين، ومن بين ما يوكل له هو الوصول بالمؤسسة إلى أحسن وضعية في السوق وتحقيق المصالح المشتركة للأطراف ذات المصلحة دون تحيز لأي جهة.

      ولقد أصبحت حوكمة الشركات أداة أساسية لتحسين الأداء، علاوة على تطوير التنمية في البلدان التي تتبنى سياسة التوجه نحو السوق، ذلك أن ممارسات الحوكمة الرشيدة غالبا ما تضمن نزاهة المعاملات المختلفة ومن ثم تعزز ثقة المستثمرين في المؤسسات.

      إن حوكمة الشركات هي حاجز ضد الفساد، من حيث أنها تضع وتبين الحدود بين الحقوق والواجبات للأطراف ذات المصالح المختلفة، كما تمنع إساءة استخدام السلطة، فحوكمة الشركات تكرس العدل والمساءلة والشفافية في المؤسسات.

      ومن ثم، فالبلدان الساعية إلى التطور تجد نفسها مجبرة على وضع أطر تسمح باستقرار أسواقها وجعلها قابلة للتطور، وداعمة للابتكار والريادة في مجال المال والأعمال، مما يدفعها إلى تبني نظام حوكمة كأساس لتحقيق التنمية، ذلك أن حوكمة الشركات ترتبط مباشرة مع زيادة الإنتاجية ودعم النمو على المدى الطويل. وإن الشركات التي تدار بشكل جيد هي التي دائما تعطي قيمة مضافة لكل شرائح المجتمع.

      يعتبر بناء إطار فعال لحوكمة الشركات من بين أهم ما يجب على المؤسسة الاهتمام به، وذلك لتحقيق الشفافية والكفاءة، وسيادة القانون والمناظرة بين المسئولية والسلطات. كما تعتبر حقوق الملكية حجر الزاوية في حوكمة الشركات، من خلال ضمان الملكية الآمنة، الحصول على مختلف المعلومات، المشاركة التصويت وحقوق تصويت متساوية، الحصول على نصيب من الأرباح وحماية حقوق الأقلية.

      كما تضمن حوكمة الشركات الإفصاح والشفافية من خلال الإفصاح الدقيق عن مختلف المعلومات الضرورية للأطراف ذات المصلحة، وتحديد مسئولية مجلس الإدارة (ما له وما عليه).

      ولم تتوقف حوكمة الشركات إلى هذا الحد، بل تضمن أيضا دور أصحاب المصالح من خلال احترام القانون والاتفاقيات، التعاون بين المؤسسة وأصحاب المصالح، رعاية حق الحصول على المعلومات والتواصل والتعويض عن المخالفات.

      كما تضمن حوكمة الشركات عدة مزايا لكل من المجتمع عامة وأصحاب المصالح (المستثمرين) خاصة فمن بين ما تضمنه للمجتمع هو: تشجيع الاستثمار والتنمية المستدامة والتنافسية والإنتاجية والابتكار والعمل بكفاءة محاربة الفساد وتقليل الانحرافات، جعل الأسواق أكثر استقرارا، وتطوير الأعمال الدولية وإرساء الشفافية.

      أما ما تضمنه حوكمة الشركات للمستثمر: تحسين أداء المؤسسات والاستراتيجية، تخفيض تكلفة رأس المال والمخاطر المختلفة، تبني علاقات قوية مع أصحاب المصالح، تقوية السمعة، تحمي حقوق المستثمر وتزيد السيولة.

      وتكون الحوكمة في المؤسسات من خلال زاويتين أساسيتين، داخلية وخارجية. فالحوكمة الداخلية تعني التدابير التي تطبقها المؤسسة داخليا لتحديد العلاقات بين الأطراف الفاعلة في المؤسسة داخليا، مثل مجلس الإدارة والمساهمين والموظفين. أما الحوكمة الخارجية فهي تتمثل في النظم الخارجية للأسواق والمؤسسات مثل الأجهزة الحكومية ومختلف الهيئات المحلية والعالمية، والنقابات.

      كما تظهر أهمية حوكمة الشركات من خلال ما تتطلبه الجهود المبذولة لتحقيق التنمية الشاملة، انطلاقا من تحقيق التكامل والتعرف على مختلف الاستراتيجيات والبرامج التي تعطي الدفع القوي للتنمية، كخلق فرص العمل وتحسين جودة التعليم، ومحاربة الفساد المالي والإداري، والنهوض بقطاع الإعلام والسياسة بما يخدم النمو وليس التطفل السياسي.

      وفي هذه المطبوعة سيتم اكتشاف المزيد من الموضوعات المتعلقة بحوكمة الشركات، والتي يستفاد منها في رسم خطط التنمية بالنسبة للمؤسسة كوحدة اقتصادية، وللدولة كمجمع اقتصادي شامل لكل أطيافه الاجتماعية.


  • ماهية حوكمة الشركات والمصطلحات المرتبطة بها

    • المحور الأول: ماهية حوكمة الشركات والمصطلحات المرتبطة بها

      أولاـ تعريف حوكمة الشركات والمؤسسات التي تستخدمها

      1. نشأة حوكمة الشركات

      ü   ظهرت الحاجة للحوكمة بعد انفجار الأزمة المالية الآسيوية عام 1997م

      ü   تتمثل الأزمة المالية الآسيوية في فقد الثقة بين المؤسسات والتشريعات المنظمة لأنشطة الأعمال والعلاقات فيما بين منشآت الأعمال والحكومة.

      ü   من المشاكل التي برزت أثناء الأزمة:

      §      عمليات الموظفين الداخليين والأقارب والأصدقاء بين منظمات الأعمال والحكومة.

      §      حصول الشركات على مبالغ هائلة من الديون قصيرة الأجل.

      §      عدم إطلاع المساهمين والشركاء على هذه الديون.

      ü   وبالتالي ظهرت أهمية وجود الشفافية في التعامل مع الشركاء ووجود آلية لتحقيق ذلك.

      2. تعريف حوكمة الشركات

      حوكمة الشركات هي:

      ü   مجموعة العمليات والعادات والقوانين والممارسات والسياسات والقوانين والمؤسسات التي تؤثر وتشكل الطريقة التي توجه وتدار فيها الشركة.

      ü   ربط بين توقعات أصحاب المصالح وأهداف الشركة التي تمارس نشاطها لتحقيقها.

      ü   الإجراءات والقواعد والقوانين التي تحكم السلطات التشريعية والتشغيلية والإدارية في الشركة.

      ü   تعاون بين القطاعين العام والخاص وذلك لإيجاد نظام لسوق تنافسية في المجتمع.

      ü   الإجراء الإداري الإشرافي والتنسيقي المعتمد والذي يعكس مصداقية إدارة الشركة في رعايتها لمصالح الشركاء.

      ü   الشفافية للحفاظ على حقوق الشركاء.

      الترجمة العلمية للحوكمة: ”هي أسلوب ممارسة سلطات الإدارة الرشيدة“

      مما سبق يتضح أن الحوكمة تعني النظام، أي وجود نظام يحكم العلاقات بين الأطراف الأساسية التي تؤثر في الأداء.

       

      3. المؤسسات التي تستخدم حوكمة الشركات

      تستخدم حوكمة الشركات في أنواع كثيرة من المؤسسات، ومنها:

      ü  المؤسسات غير الربحية، البلديات.

      ü  الشركات المساهمة، الشركات العائلية. ، ...الخ.

      4. الحوكمة من وجهة نظر

      ü   الإدارة: توقعات الإدارة.

      ü   المساهمين: توقعات المساهمين.

      ü   الحوكمة والإدارة: توقعات مجلس الإدارة من الإدارة التنفيذية.

      ثانيا: المصطلحات المرتبطة بحوكمة الشركات

      1. الشركات: الخلفية التاريخية

      ظهرت أشكال مختلفة من الشراكة في أعمال تجارية وصناعية وخدمية في مختلف بقاع العالم القديم منذ آلاف السنين.

      في العالم العربي ظهرت أشكال متقدمة من الشركات التي تعاملت بالتجارة الدولية واستمرت لعدة أجيال.

      في أوربا أخذت أشكال معاصرة من الشركات بالظهور.

      اقترن تشكيل الشركات مع انتشار العولمة.

      من بين الشركات المعروفة في الجزائر: EURL، SARL، SNC، SPA.

      من بين الشركات المعروفة في الجزائر: عمومية، خاصة، أجنبية. ربحية، غير ربحية. خدمية، صناعية، تجارية.

      ...الخ

      2. مجالس الإدارة: الخلفية التاريخية

      لغاية نهاية القرن التاسع عشر كان اجتماع الهيئة العامة للمساهمين يمثل الجهة الرقابية على الجهاز التنفيذي للشركات المساهمة بدون تنظيم في الصلاحيات.

      في العام 1906 ظهر في بريطانيا تشريع يفصل الصلاحيات بين المساهمين والإدارة التنفيذية.

      ولتيسير ذلك بدأ المساهمون باختيار (انتخاب) بعضاً منهم ليتولى هذه المهمة بشكل منظم. 

      3. أصحاب المصالح

      ومنهم: المساهمين، مجلس الإدارة، الموظفين، الزبائن، الموردين، الممولين (البنوك مثلا)، مقاولي الباطن والمجتمع المحلي والدولي.

      ü   من بين أصحاب المصالح يبرز المساهمون كأصحاب مصلحة حقيقية.

      ü   مجلس الإدارة ورئيسه يمثلون المساهمين ومصالحهم تجاه إدارة الشركة.

      ü   مجلس الإدارة منتخب من قبل المساهمين.

      ü   إدارة الشركة هي التي تمارس وتتابع العمل اليومي وتضع الخطط التكتيكية والإستراتيجية لذلك.

      ü   مجلس الإدارة هو جهاز رقابة وتصحيح وضبط للنشاط العام للشركة.

      4. الإدارة وحوكمة الشركات

      4-1. الإدارة: الإدارة نهج ..ومؤسساتها: منصب المدير العام، الإدارة العليا، الإدارة الوسطى. وتتمثل أدوارها في:

      ü   هي الجهد الموجه للاستفادة من الموارد المتاحة للخروج بمخرجات (منتجات أو خدمات) بقيمة أعلى.

      ü   الإدارة تسعى إلى توفير الموارد والحفاظ عليها.

      ü   والخروج بمخرجات حسب ما هو منصوص عليه في أهداف الشركة وغاياتها وحسب الخطط الموضوعة.

      4-2. الحوكمة: هي أيضاً نهج، ومؤسساتها: مجلس الإدارة، منصب رئيس مجلس الإدارة، اللجان. وتتمثل أدوارها في:

      ü   الحوكمة تقوم بدور رقابي على الإدارة.

      ü   وهي تُقر الخطط السنوية والموازنات التي تعمل الإدارة وفقها.

      ü   الحوكمة تحاسب الإدارة على الانحرافات والمخالفات.

      ü   وهي تعين المدير العام.

      4-3. مقارنة بين الإدارة والحوكمة

      الإدارة

      الحوكمة

      تقترح الخطط، تنفذ الخطط

      تسيير أعمال الشركة

      جميع الشركات بحاجة إلى إدارة

      تقر الخطط، تتابع النتائج

      التأكد أن الشركة تسير بالاتجاه الصحيح

      جميع الشركات بحاجة إلى حوكمة

       

       

       

       

       

      ثالثا: أهداف حوكمة الشركات

      ü   تحقيق الشفافية والعدالة.

      ü   منح حق مساءلة إدارة الشركة.

      ü   تحقيق حماية المساهمين.

      ü   الحد من استغلال السلطة في غير المصلحة العامة.

      ü  إيجاد جهة رقابية من غير أعضاء مجلس الإدارة للقيام بالرقابة.

      ü   تدعيم الوظيفة الرقابية لمجلس الإدارة وقدرته على المسائلة.

      ü   خلق حالة توازن مناسبة لطبيعة ونطاق عمل الشركة – حالة التوازن بين: المهارات، والخبرات، والاستقلالية.

      ü   بناء منظومة تعزز النزاهة – والقيم الأساسية الأخرى.

      ü   الحفاظ على نزاهة منظومة التقارير الخاصة بالشركة: الدقة، الشمولية، حسن التوقيت، التوزيع المناسب.

      ü   إدارة المخاطر والسيطرة الداخلية.

      ü   اعتماد نهج يشجع تحليل المخاطر.

      ü   بث ثقافة لا تخشى التحديات وقبول المخاطر المحسوبة.

      ü   تطوير القدرة على إدارة الموارد وتحسين المخرجات.

      ü   بث ثقافة تشجع الإفصاح عن المواضيع الهامة: ضع المشكلة على الطاولة، عدم إخفاء معلومات.

      ü   الإقرار بأهمية احتياجات المساهمين والعمل على الحفاظ على حقوقهم.

      ü   تحسين وسائل السيطرة الداخلية (الإدارة) والتدقيق الداخلي.

      ü   ضمان استقلالية المدقق الخارجي، وضمان نوعية التدقيق.

      ü   تحسين القدرات الإشرافية وإدارة المخاطر.

      ü   تحسين الإشراف على عملية إعداد التقارير المالية الخاصة بالشركة.

      ü   بناء نظام تعويض للمدير العام والإدارة العليا: الرواتب، المكافئة السنوية، و/ أو نسبة أرباح، أسهم، ...الخ.

      ü   تسهيل مهمة أعضاء مجلس الإدارة للقيام بعملهم

      ü   توفير الموارد الضرورية، المعلومات.

      ü   الصلاحيات.

      ü   تطوير آليات تعيين أعضاء مجلس الإدارة لضمان: التنوع، الاستقلالية، تعدد المهارات والمعارف.

      ü   وضع سياسة لتوزيع الأرباح بحيث تضمن: إنصاف المساهمين، التعامل مع الاحتياطيات وإنصاف العاملين.

       

      رابعا: قواعد عمل حوكمة الشركات

      من بين القواعد المساعدة على عمل الحوكمة، ما يلي:

      ü   احترام حقوق ومصالح المساهمين.

      ü   مصالح الجهات الأخرى– أصحاب المصلحة.

      ü   خبرات وقدرات أعضاء المجلس.

      ü   المسلك الأخلاقي.

      ü   الشفافية.

      خامسا: الأركان الأربعة للحوكمة

      1. المسائلة Accountability

      ü   ضمان مسائلة الإدارة من قبل المجلس.

      ü   ضمان خضوع المجلس للمسائلة أمام المساهمين.

      2. الإنصاف Fairness

      ü   التعامل مع المساهمين بما في ذلك صغار المساهمين بالتساوي.

      ü   حماية حقوق المساهمين.

      ü   عدم التساهل مع المخالفات.

      3. الشفافية Transparency

      ü   ضمان دقة التقارير.

      ü   ضمان شمولية التقارير-بحيث تشمل جميع جوانب الأداء.

      ü   ضمان حسن توقيت إصدار التقارير.

      4. المسئولية Responsibility

      ü   تحمل مسئولية مسيرة الشركة ومسئولياتها

      ü   زيادة قيمة الشركة worth

      ü   خلق وظائف  job creation

      ü   ضمان استدامة الشركة sustainability

      ü   السعي نحو التوسع expansion


  • مزايا وتكلفة تطبيق حوكمة الشركات

    • المحور الثاني: مزايا وتكلفة تطبيق حوكمة الشركات

      أولا: مزايا تطبيق حوكمة الشركات

      1.   تحسين الأداء العمليات للشركة.

      ü   بناء نظم عمليات أفضل.

      ü   رفع كفاءة الأداء.

      ü   تحسين جودة المنتجات والخدمات.

      2.   تحسين الأداء المالي.

      ü   تحسين الأرباح

      ü   تحسين العائد على الاستثمار.

      ü   رفع قيمة سهم الشركة.

      ü   تحسين التدفق النقدي في الشركة.

      3.   تحسين سمعة الشركة.

      ü   تشجيع الإقبال على العمل في الشركة.

      ü   زيادة الإقبال على شراء منتجاتها.

      ü   زيادة الإقبال شراء أسهمها.

      4.   تعزيز تنافسية الشركة.

      ü   زيادة حصة السوق.

      ü   خفض كلف التسويق.

      5.   تحسين فرص الحصول على تمويل.

      ü   زيادة تعاون البنوك.

      ü   تحسين قدرة الشركة على التوسع

      ü   تحسين قدرة الشركة على الاستثمار في تطوير منتجات جديدة.

      6.   خفض كلفة رأس المال.

      ü   تحسين النتائج المالية.

      ü   خفض الكلف.

      ü   تحسين التنافسية.

       

      7.   تحسين نوعية العاملين في الشركة.

      ü   نتيجة لتراجع نسبة الدوران.

      ü   إقبال الكفاءات على العمل في الشركة.

      ü   نتيجة لوجود سياسة تنمية موارد بشرية جيدة.

      8.   زيادة فرص النمو والتوسع.

      ü   نتيجة لزيادة حصة السوق.

      ü   نتيجة لتوفر السيولة.

      ü   نتيجة للعلاقة الجيدة مع البنوك.

      9.   تشكل الحوكمة عنصر أمان عند استقالة المدير العام.

      ü   يتولى مجلس الإدارة الإشراف المباشر على تسيير أعمال الشركة في المرحلة الانتقالية (يعدل صلاحياته)

      ü   يسعى إلى تعيين إدارة جديدة.

      10.                  تشكل الحوكمة عنصر أمان عند انتقال ملكية الشركة إلى الجيل الثاني.

      ü   يضفي مجلس الإدارة طابعاً مؤسسياً يضمن الاستمرارية.

      ü   مجلس الإدارة يحجم من دور الأفراد.

      ثانيا: تكلفة وسلبيات حوكمة الشركات

      1. تكلفة حوكمة الشركات

      تكمن كلفة حوكمة الشركات في:

      ü   المخصصات الثابتة لأعضاء المجلس.

      ü   بدلات الاجتماعات.

      ü   بدلات التنقلات.

      ü   المياومات.

      ü   رواتب ومصاريف الطاقم الإداري الملحق بمجلس الإدارة.

      2. سلبيات حوكمة الشركات المحتملة

      ü   الكلفة العالية.

      ü   خطر هيمنة الرئيس على المجلس.

      ü   خطر هيمنة المدير العام على المجلس.

      ü   الاختلاف المحتمل بين الحوكمة والإدارة التنفيذية.

      ü   احتمالية الأداء الصوري للمجلس.

      3. سلبيات تغييب حوكمة الشركات

      تغييب الحوكمة يكون إما بعدم تطبيقها أو أدائها السيئ، ويكون لذلك سلبيات، منها:

      ü   عدم حماية حقوق المساهمين.

      ü   زيادة فرص الفساد.

      ü   تراجع آليات صنع القرار (الميل إلى الفردية).

      ü   غياب المحاسبة.

      ü   تراجع علاقات العمل في الشركة.


  • مجلس الإدارة

    • المحور الثالث: مجلس الإدارة

      أولا: مكانة ودور مجلس الإدارة وآليات عمله

      1. علاقة الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة

      من أهم عوامل نجاح الشركات إقامة علاقة متوازنة بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة قائمة على:

      ü   الاحترام المتبادل

      ü   الشفافية

      ü   التعاون

      ü   النزاهة

      ü   الالتزام بحقوق المساهمين.

      2. دور مجلس الإدارة

      لمجلس الإدارة الأدوار الأساسية التالية:

      ü   توظيف الإدارة العليا.

      ü   وضع التوجهات الإستراتيجية.

      ü   إقرار الخطط المقدمة من قبل الإدارة التنفيذية.

      ü   متابعة تنفيذها من قبل الإدارة التنفيذية.

      ü   محاسبة الإدارة التنفيذية أو مكافئتها.

      3. عوامل أساسية لمجلس الإدارة لإنجاح حوكمة الشركات

      من بين العوامل الأساسية الواجب توفرها في أعضاء مجلس الإدارة لإنجاح الحوكمة، ما يلي:

      ü   الاستعداد للمساءلة.                

      ü   الشفافية.                             

      ü   التجاوب.                              

      ü   منصف وشمولي.   

      ü   فعال وكفؤ.            

      ü   يتقيد بالقانون.                        

      ü   مشارك.                             

      ü   الميل إلى الإجماع.       

      4. آليات عمل مجلس الإدارة

      يسعى مجلس الإدارة إلى تقليل الضرر الناجم عن:

      ü   الأداء غير المهني للإدارة.

      ü   الأداء غير الأخلاقي للإدارة.

      ü   سوء اختيار مدير عام.

      ثانيا: خطوات لأداء أفضل لمجلس الإدارة

      بعد تشكيل مجلس الإدارة، أو المجالس القائمة، ينبغي العمل على ترسيخ قواعد للعمل من أجل أن يؤدي المجلس الغرض من تشكيله، كما يلي.

      1. ترسيخ قواعد عمل إيجابية:

      ü   تعزيز روح الفريق بين أعضاء المجلس.

      ü   التوعية بدور ووظائف الحوكمة.

      ü   تشجيع ثقافة تقبل الاختلاف.

      ü   محاربة التكتلات.

      ü   تفهم أهداف الشركة.

      2. تعزيز فاعلية الاجتماعات

      ü   تشجيع الحضور.

      ü   الحضور بالموعد.

      ü   البعد عن المقاطعة والأحاديث الجانبية.

      ü   تشجيع الأفكار والطروحات الإبداعية.

      ü   عدم إطالة طرح وجهات النظر.

      ü   البعد عن الشخصنة.

      ü   الحرص على الإجماع .. وإلا ..

      ü   إعطاء الأقلية فرصة وافية للتعبير عن وجهة نظرهم.

      3. بناء منظومة تقارير ناجعة

      ü   إعداد تقارير بالأبعاد التي يود المجلس الاطلاع عليها.

      ü   تحديد البعد الزمني – توقيت الحصول عليها.

      ü   تصميم تقارير تُظهر هذه الأبعاد.

      ü   التأكيد على دقة محتويات التقارير.

      ü   وحسن توقيتها.

      ü   وتوزيعها على جميع الأعضاء المقرر اطلاعهم عليها.

      4. بناء نظام متابعة أداء فعال

      ü   متابعة أداء الإدارة التنفيذية من أهم واجبات المجلس.

      ü   ينبغي بناء نظام متابعة من خلال:

      ·       التقارير.

      ·      زيارات الأعضاء إلى مكان العمل.

      ·      استدعاء المدير العام وغيره للمسائلة في اجتماعات المجلس أو إحدى اللجان.

      ·      تشكيل لجنة.

      ·      انتداب عضو من المجلس.

      5. وضع نظام مكافئة للإدارة العليا

      ü   مكافئة الإدارة العليا على حسن الأداء أمر مهم وضروري.

      ü   .. ويجب أن يكون وفق أسس مدروسة وواضحة.

      ü   لذلك ينبغي وضع نظام مكتوب..

      ü   .. لتجنب المزاجية

      ü   والممارسات ذات الأجندة الخاصة.

      6. نظام مخصصات لأعضاء المجلس

      ü   ينبغي مكافئة أعضاء المجلس مقابل جهدهم الجسماني والذهني.

      ü   يجب وضع نظام واضح ومعلن.

      ü   يجب عدم المبالغة في حجم المكافئة والتعويض

      7. وضع آليات صنع قرار فعالة

      ü   يجب تبني آليات صنع قرار فعالة من قبل المجلس

      ü   قائمة على جماعية القرار

      ü   والنقاش المستفيض

      ü   مع تغييب الاستفراد في صنع القرار

      ü   ومصادرة حق الأقلية في إبداء الرأي.

      ü   .. مثل:

      ·      تشكيل لجان

      ·      .. الاعتماد على دراسة تعدها الإدارة التنفيذية.

      ·      .. توظيف خدمات جهات استشارية مختصة.

      8. وضع آلية تحليل مخاطر

      ü   كثيراً ما تعرض على المجلس مقترحات من الإدارة التنفيذية لإقرارها..

      ü   .. يلعب المجلس دور توازني..

      ü   يتطلب إجراء عملية تحليل مخاطر..

      ü   ..وهذا يحدد من المجازفة بأموال المساهمين بطريقة غير مدروسة.

      9. وضع آلية محاسبة

      ü   مجلس مؤتمن على حقوق وأموال المساهمين.

      ü   ينبغي تطوير آليات لمحاسبة الإدارة التنفيذية..

      ü   .. وإشاعة ثقافة تقبلها.

      ü   بشكل موضوعي.

      ü   بدون حساسيات.

      ü   وبدون أحكام مسبقة.

      10. لجنة التدقيق

      ü   تشكيل لجنة تدقيق داخلي.

      ü   للتدقيق على التقارير والأداء المالي للشركة.

      ü   وإعداد التقرير السنوي للشركة.

      11. تفعيل اجتماعات الهيئة العامة

      ü   ترسيخ قواعد تجعل من اجتماعات الهيئة العامة فعالة..

      ü   .. بعقدها .. بموعدها..

      ü   .. والإعداد الجيد لها

      ü   .. وتقدير الآراء ووجهات النظر المطروحة.

      12. التحسين المستمر

      ü   في هذا الزمن لا بقاء لمن لا يتقدم.

      ü   ينبغي تبني سياسة تحسين مستمر

      ü   وثقافة مساندة لذلك

      ü   في المنتجات والعمليات والخدمات..

      ü   للإبقاء على موقف الشركة التنافسي والارتقاء به.

      13. ترسيخ ثقافة المتابعة لدى الأعضاء

      ü   بالاطلاع على التقارير

      ü   والعمل على استنباط استنتاجات بالمقارنة والتقييس.

      ü   والخروج بمقترحات

      ü   بشكل فردي وبشكل جماعي.

      ثالثا: أنواع مجالس الإدارة

      1. المجلس السلبي The passive board

      ü   وهو مجلس تتفشي في أوساط أعضاءه اللامبالاة..

      ü   .. أو الاعتقاد بعدم قدرتهم على التغيير والتأثير.

      ü   وهذا ينجم عن مؤثرات سلبية خارجية – الخوف

      ü   كما ينجم عن تفشي ثقافة سلبية في المجتمع ذات راسب سياسية واجتماعية.

      2. المجلس الموافق (شاهد الزور) The certfiying board

      ü   يعطي غالبية أعضاء هذا المجلس مصالحهم الشخصية أولوية على مصلحة المساهمين.

      ü   تربط بعض أعضاء المجلس علاقة مصلحية بالمدير العام أو رئيس مجلس الإدارة.

      ü   .... تفشي فساد.

      3. المجلس المنخرط The engaged board

      ü   وهو مجلس عامل.

      ü   ينخرط في العمل المطلوب منه.

      ü   .. بدرجة معقولة.

      4. المجلس المتدخل The intervening board

      ü   ومجلس يميل أعضاءه إلى التدخل في تسيير الأعمال اليومية للشركة.

      ü   لا يوجد تمييز واضح بين الحوكمة والإدارة.

      ü   هناك خلط في الأدوار ..

      ü   .. ناجمة عن أسباب مثل تدني النتائج وضعف الإدارة.

      5. المجلس العامل The operating board

      ü   وهو المجلس الذي يتولى إدارة الشركة فعليا..

      ü   .. ويحول إدارة الشركة إلى إدارة تنفيذية بحت

      ü   يحدث هذا في مراحل التأسيس ويستمر بمبرر وبدون مبرر.

      ü   هذا نهج غير صحي.

      رابعا: اختيار أعضاء المجلس

      1. يتم اختيار أعضاء المجلس

      ü   بالانتخاب.

      ü   بالتعيين.

      2. الخصائص الشخصية

      ü   النزاهة.

      ü   القيادة.

      ü   النضج.

      ü   شجاعة أدبية.

      ü   أخلاقيات العمل.

      3. القدرات المهنية  competencies

      ü   الخبرات العملية.

      ü   القدرة على إصدار أحكام.

      ü   التعليم الرسمي.

      ü   مهارات مهنية.

      4. أنواع العضوية

      ü   أعضاء تنفيذيين executive directors

      ü   أعضاء في الطاقم التنفيذي في الشركة

      ü   أعضاء غير تنفيذيينnon-executive directors

      ü   لا يعملون في الشركة

      ü   أعضاء مستقلينindependent directors

      ü   لا ينتمون لمجموعة من المساهمين ويُظهرون الاستقلالية.

      5. عضوية المجلس

      ü   يتراوح عدد أعضاء المجلس في العادة بين 3 و25. حسب الحاجة.

      ü   مقارنة

      المجالس الكبيرة

      المجالس الصغيرة

      مكلفة

      مرونة عالية

      آلية صنع القرار طويلة

      أقل كلفة

      صعوبة توفير النصاب

      لا مجال للتحزبات

      تتوفر فيها كفاءات كثيرة ومتنوعة

      يوجد مجال للشخصنة

      ويبقى هذا مرتبط بالحاجة

      خامسا: اجتماعات مجلس الإدارة

      1. الإعداد للاجتماعات

      ü   الدعوة.

      ü   الأجندة (جدول الأعمال).

      ü   المكان.

      ü   الوقت.

      ü   طول الاجتماع.

      ü   إدارة الاجتماع.

      ü   محضر الاجتماع.

      2. جدول الأعمال

      ü   يجب إعداد جدول أعمال لكل اجتماع.

      ü   يجب أن يوزع على الأعضاء مقدماً.

      ü   يجب أن يغطي المواضيع قيد البحث والتي تتطلب متابعة من الاجتماع السابق..

      ü   .. ومواضيع جديدة..

      ü   .. يُنصح الموازنة بين المواضيع القديمة والمواضيع الجديدة.

      ü   يجب أن يكون هناك باب ” ما يستجد من أعمال ”.

      3. المحضر

      ü   يجب أن يُكتب محضر للاجتماع.

      ü   يتولى ذلك سكرتير الجلسة.

      ü   الذي هو غالباً سكرتير المجلس.

      ü   يجب أن يكون السكرتير متمرساً ولا يتسبب في خلق مشاكل.

      ü   هناك محاضر تغطي كل كلمة..

      ü   .. لا داعي لذلك في مجالس الإدارة فيتم تدوين النقاط الرئيسية ملخصة..

      ü   أو يتم صياغة كل عبارة باتفاق الحضور.

      ü   يوقع الحضور على مسودة المحضر.. في العادة تكون في دفتر

      ü   يوقع الحضور لاحقاً على المحضر بعد طباعته.

      4. إدارة الاجتماع

      ü   إدارة اجتماعات مجلس الإدارة يجب أن تكون فعالة..

      ü   .. فلا تمتد إلى ساعات طويلة.

      ü   وهذا يتم بالإعداد الجيد

      ü   وضبط الجلسة

      ü   ومنع تكرار الطروحات

      ü   وطرح النقاط الخلافية للتصويت بعد إعطاء الجميع حقهم في إبداء آراءهم.

      ü   الحرص على الإجماع ما أمكن.

      5. دور أمين السر

      ü   يشرف على تنظيم الاجتماعات.

      ü   يشرف على توثيق المحاضر.

      ü   إعداد جدول الأعمال بالتعاون مع الرئيس.

      ü   الدعوة إلى الاجتماعات بالتنسيق مع الرئيس.

      ü   الإعداد لاجتماعات الهيئة العامة والدعوة لها.

      6. اجتماعات المجلس

      ü   تجتمع المجالس في العادة ما بين مرتين إلى ثمانية مرات في السنة.

      ü   يختلف هذا الترتيب بين الدول.

      ü   هناك اجتماعات طارئة وأخرى دورية.

      ü   المهم أن يبقى المجلس مطلعاً على مجريات الأمور في الشركة.

      7. اجتماعات الهيئة العامة

      ü   يعقد اجتماع الهيئة العامة مرة كل عام.

      ü   تعقد اجتماعات استثنائية عند الضرورة.

      ü   يدعى إلى الاجتماع جميع المساهمين.

      ü   يشارك في الاجتماع مندوب عن مراقب الشركات.

      ü   يشارك في الاجتماع مدقق حسابات الشركة.

      ü   يشارك في الاجتماع المدير العام.

      ü   تدعى إلى الاجتماع وسائل الإعلام.

      ü   يتلى التقرير السنوي.

      ü   تتم مناقشته..

      ü   ويصوت عليه.

      ü   في حال إقراره تتم تبرئة ذمة المجلس.

      ü   ويتم انتخاب مجلس جديد بالاقتراع السري.

      8. التقرير السنوي

      ü   يتضمن التقرير السنوي استعراض لنشاطات الشركة طوال العام.

      ü   كما يتضمن تقريرا ماليا عن أدائها المالي معتمد من قبل المدقق.

      ü   يناقش التقرير السنوي من قبل المساهمين والحضور بما في ذلك الصحافة إذا دعيت.

      ü   تنشر منه نسخة في الصحافة المحلية.

      9. الانتخابات

      ü   تجري الانتخابات بطريقة الاقتراع المباشر.

      ü   يحمل كل سهم صوت.

      ü   يصوت مالكي الأسهم حسب عدد الأسهم التي لديهم.

      ü   يمكن تفويض شخص آخر من قبل المساهمين.

      ü   يعد منتخباً من كان من ضمن أعلى الحاصلين على أصوات.

      ü   ينتخب المنتخبون رئيساً وأمين سر ويتم تشكيل لجان جديدة.

      10. تقييم أداء مجلس الإدارة

      ü   يقيم أداء مجلس الإدارة بمدى تمسكه بمبادئ الحوكمة.

      ü   وقياما بدورا حسب الأصول..

      ü   .. دون تقصير..

      ü   .. ودون تعدي على صلاحيات إدارة الشركة.

      ü   كما يقيم بمدى نجاح الشركة في تحقيق أهدافها.

      11. دور رئيس مجلس الإدارة

      ü   يرأس اجتماعات المجلس.

      ü   يدعو للاجتماعات بالتعاون مع أمين السر.

      ü   يقر بالتعاون مع المجلس الخطط الإستراتيجية للشركة.

      ü   يقر بالتعاون مع المجلس الموازنة والخطة الشهرية.

      ü   يتابع أداء الجهاز التنفيذي.

       


  • المدير العام

    • المحور الرابع: المدير العام

      أولا: توظيف المدير العام

      ü   من أهم القرارات التي تأخذها مجالس الإدارة.. سواء عند التأسيس .. أو لملء شاغر هو توظيف المدير العام.

      ü   قبل المباشرة بإجراءات التعيين ينبغي تفهم ظروف العمل التي سيعمل بها:

      ·      مدى الاستقلالية؟

      ·      هل سيتولى عملية شراء وتأسيس البنى التحتية؟

      ·      هل سيضطلع في البناء التنظيمي؟

      ·      بناء على ذلك يتم رسم صورة للشخص المطلوب.

      ü   الخصائص والمهارات المطلوبة بشخص المدير العام:

      ·      القيادة

      ·      النزاهة

      ·      التحمل

      ·      القدرة على وضع الحلول

      ·      لاعب فريق

      ·      .......

      ü   يتم الاتفاق على آلية للتعيين..

      ·      .. تشكيل لجنة

      ·      وضع تصور

      ·      تحديد العمر – سنوات الخبرة – التعليم

      ·      نشر إعلان بالصحف

      ·      استقبال طلبات

      ·      فرز الطلبات وإعداد قائمة قصيرة

      ü   العمر

      ü   التعليم

      ü   المهارات – اللغوية – الحاسوب – المهارات الإدارية –

      ü   الخبرات: طبيعة الخبرات – عدد السنين

      ü   الخصائص السلوكية: العمل تحت الضغط – العمل بشكل مستقل

      ü   القيم الأساسية: النزاهة – الصدق

      ü   تصميم مجموعة من الأسئلة تتعلق بالخصائص المطلوبة..

      ü   .. تشكل قاعدة للأسئلة الشفوية (المقابلة) والأسئلة التحريرية (الاختبار)

      ü   يتم الاختيار بناء على:

      ·      دراسة السيرة الذاتية

      ·      المقابلة

      ·      الاختبار

      ü   بمنح عدد من النقاط لكل خاصية من قبل أعضاء اللجنة.

      ü   تعرض النتائج على المجلس لاتخاذ القرار.

      ثانيا: التوظيف الذكي

      ü   التوظيف هو التوفيق بين طرفي معادلة: متطلبات الوظيفة وقدرات المتقدم

      ·      يتم تقييم الأول بالتحليل job analysis

      ·      ويتم تقييم الثاني بدراسة:

      o      تاريخ المتقدم  .. السيرة الذاتية .. والاستقصاء

      o     والمقابلة

      o     وإجراء اختبارات

      ثالثا: دور المدير العام

      ü   يقترح الخطط الإستراتيجية.

      ü   يضع مقترح الخطة والموازنة السنوية.

      ü   يتابع النشاط اليومي للشركة الهادف إلى تحقيق غاياتها.

      ü   يبني قيادات وينمي مهارات في أوساط الفريق الذي يرأس.

      رابعا: رئيس مجلس الإدارة والمدير العام

      •       الفصل بين المنصبين يضمن استقلالية المجلس.

      •       أدوار متباينة.

      •       التكامل مطلوب.

      •       بناء لغة مشتركة يفيد الشركة.

      خامسا: إقرار النظم والقوانين

      ü   في مرحلة تأسيس الشركة يتم إقرار النظم والقوانين الخاصة بالشركة بعد تعيين المدير العام .. الذي يطلب منه تقديم مقترح يشمل:

      ·      الهرم الوظيفي

      ·      المسميات والوصف الوظيفي

      ·      سلم رواتب

      ·      نظم عملياتية (حركة المواد، الجودة، المشتريات .. )

      ·      خطة تسويقية.

      ·      ..

       

      سادسا: اعتماد التوسعات

      ü   من القرارات الهامة التي تواجه مجالس الإدارة عبء اتخاذها قرارات توسعات نشاط الشركة.

      ü   هذا يتطلب دراسة المقترح دراسة مستفيضة.

      ü   مع تحليل المخاطر..

      ü   واتخاذ القرار بمنتهى الموضوعية.

      سابعا: إدارة التغيير

      ü   قرارات التغيير التي تتضمن تغييرات جذرية ومكلفة تتطلب موافقة مجلس الإدارة.

      ü   الذي يجب أن يدرس المقترح المقدم من قبل المدير العام.

      ü   ويتخذ قراره

      ü   وإذا كان القرار بالموافقة يجب تقديم الدعم للإدارة التنفيذية طوال تطبيق خطوات التغيير.

      ثامنا: ثقافة وقيم المؤسسة

      ü   لمجلس الإدارة دور هام في تشكيل ثقافة المؤسسة.

      ü   وبثها في أوساط العاملين.

      ü   وحماية عناصرها.

      ü   وإدامتها..

      ü   .. بالتعاون مع الإدارة العليا للمؤسسة.


  • لجنة التدقيق

    • المحور الخامس: لجنة التدقيق

      أولا: تشكيل لجنة التدقيق

      ü   تشكل لجنة تدقيق من ثلاثة اعضاء على الأقل.

      ü   يجب أن يكون ثلثي أعضاء اللجنة من الاعضاء المستقلين.

      ü   جميع الاعضاء يجب ان يكونوا لديهم إطلاع على الامور المالية والمحاسبية.

      ü   ويجب ان يكون واحد من بينهم على الاقل يحمل شهادة محاسبة.

      ü   مهمة اللجنة الحصول على إجابات لتساؤلات المساهمين.

      ثانيا: اجتماعات لجنة التدقيق

      ü   تجتمع لجنة التدقيق على الأقل اربعة مرات في السنة.

      ü   على ان لا يتعدى فترة اربعة أشهر بين الاجتماع والآخر.

      ü   يكتمل النصاب إما بعضوين او بثلث العضوية .... ايهما أكبر.

      ü   ولكن يجب ان يكون هناك عضوين مستقلين بين الحضور.

      ثالثا: صلاحيات لجنة التدقيق

      ü   التحقيق في أي نشاط ضمن مجال عملها.

      ü   طلب معلومات من أي موظف في الشركة.

      ü   طلب استشارة قانونية من أي جهة داخلية او خارجية.

      ü   اللجوء إلى ذوي الخبرة في أي مجال لطلب المشورة.

      رابعا: دور لجنة التدقيق

      ü   الإشراف على منظومة التقارير المالية في الشركة.

      ü   التوصية للمجلس بتعيين او تغيير او إنهاء التعاقد مع المدقق القانوني او تعديل أتعابه.

      ü   اعتماد أية دفعة للمدقق القانوني مقابل خدمة قدمها للشركة او للمجلس.

      ü   مراجعة التقرير المالي السنوي مع الإدارة قبل رفعه للمجلس.

      ü   مراجعة التقرير الفصلي مع الإدارة قبل تسليمه للمجلس للموافقة.

      ü   مراجعة أداء المدقق الداخلي بالتعاون مع الإدارة.

      ü   مراجعة نظام التدقيق الداخلي.

      ü   مناقشة أية ملاحظات أثارها المدقق الداخلي.

      ü   التحقيق في أية قضية أثارها المدقق الداخلي.

      ü   النظر في أي قضية توكل إلى اللجنة.

      ü   تقوم اللجنة بالتدقيق على حسابات الشركات التابعة.


  • النموذج الإنكليزي الأمريكي وغيره

    • المحور السادس: النموذج الإنكليزي الأمريكي وغيره

      ü   إعطاء الأولوية لمصالح المساهمين.

      ü   يشجع الابتكار – مكلف – على حساب مصالح المساهمين

      ü   يشجع التنافس بالسعر –

      ü   في أوربا واليابان يشجع المنافسة بالجودة

      ü   في اوربا واليابان تقدم مصالح العمال

      ü   في أميركا يضيع حق صغار المساهمين في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة .. ولا يتعدى دورهم إقرار انتخاب الأعضاء بطريقة شكلية.

      ü   في اميركا يعين المجلس مدير الشركة المسمى الضابط التنفيذي الرئيسي – يملك صلاحيات واسعة في تسيير الأعمال اليومية للشركة – ولكنه مضطر لأخذ موافقة المجلس لتعيين مساعديه وللحصول على قروض وللتوسعات الكبيرة وللاستحواذ على شركة.

      ü   في الغرب كثير ما يحدث أن يكون أعضاء المجلس هم مدراء عامون في شركات أخرى.. وينجم عن هذا تضارب مصالح.

      ü   كما يحدث في كثير من دول العالم أن يكون بعض الأعضاء من ” زلم ” المدير العام.

       


  • قضايا وفوائد هامة تتعلق بالحوكمة

    • المحور السابع: قضايا وفوائد هامة تتعلق بالحوكمة

      أولا: مخاوف وقضايا الحوكمة

      ü   Asymmetry of power اختلال حجم الصلاحيات.

      ü   Asymmetry of information حجب المعلومات.

      ü   Interests of shareholders الإخلال بمصالح المساهمين.

      ü   Role of owner management دور المدراء المالكين.

      ü   Theory of separation of powers فصل الصلاحيات .. التنفيذية والرقابية.

      ü   Insistence on forms and structures النزعة البيروقراطية

      ü   Overarching regulations النظم المعيقة

      ü   Lack of adequate number of strong, independent directors عدم توفر من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين والأقوياء

      ü    Large liabilities for companies and officers  تحول مجالس الإدارة إلى عبء

      ثانيا: فوائد الحوكمة

      ü   الحوكمة الرشيدة تؤدي إلى أداء جيد.

      ü   ينجم عن ذلك نظام منفتح وشفاف.

      ü   يتحسن التواصل وتتحطم الحواجز.

      ü   الحوكمة الرشيدة ترسخ نهج اتخاذ القرارات بناء على البيانات.

      ü   تنخفض المخاطر.

      ü   يتولد إحساس بالارتياح لدى جميع أصحاب المصلحة.

      ثالثا: الحوكمة والأداء

      ü   تأثير الحوكمة على الأداء على المدى القصير قليل.

      ü   فالأداء يتأثر أكثر بالإدارة

      ü   وتقلبات السوق

      ü   ولكن على المدى البعيد .. تظهر مؤثرات الحوكمة بوضوح

      ü   وتظهر أهمية الحوكمة.

      ü   الحوكمة لوحدها لا تضمن نتائج جيدة.

      ü   الحوكمة ليست حالة ترفية تقتصر على الشركات المقتدرة.

      رابعا: أهمية الاستثمار في الحوكمة

      ü   تحتاج الشركات إلى الاستثمار في الحوكمة الفعالة

      ü   الحوكمة لها تأثير مباشر على الأداء.

      ü   .. وعلى العائد على الاستثمار ROI

      ü   في المتوسط الشركات المحوكمة بطريقة أفضل تحقق ارباح اعلى بـ 20%.

      خامسا: المشاكل التي تواجهها الحوكمة

      1. ضعف الاهتمام بالحوكمة

      ü   تصبح الحوكمة عديمة التأثير في أجواء يسودها الاعتقاد بعدم أهميتها.

      ü   فتفقد فاعليتها.

      2. الشللية

      ü   تتعطل الحوكمة عندما تهيمن الشللية على مجالس الإدارة.

      ü   فتؤخذ القرارات بطريقة غير مهنية.

      ü   وتصبح القواعد غير مفهومة.

      3. عدم استيعاب أعضاء المجلس لدورهم

      ü   عندما يفشل أعضاء مجلس الإدارة في استيعاب دورهم .... وصلاحياتهم.

      ü   فتتعطل قدراتهم عن إحداث أي تغيير

      ü   ويتدنى أداء المجلس ككل.

      4. الخوف من توجيه النقد للآخرين

      ü   كثيرا ما تسود هذه الثقافة في أوساط بعض أعضاء المجلس

      ü   فيتعطل دورهم

      ü   مما ينجم عنه تراجع أداء المجلس ككل.

      ü   [المشكلة في هذه الثقافة أنها معدية].

      5. الفساد

      ü   وجود أعضاء مجلس إدارة يمكن شراء ذممهم في مجلس يجعل هذا المجلس يخرج بقرارات قاتلة.

      ü   الأمر الذي يحرم المجلس من أهم أدواره..

      ü   .. وهو حماية حقوق المساهمين.

      6. عدم تقبل نهج المحاسبة والنقد والتقييم

      ü   يصعب على البعض تقبل النقد والمحاسبة والتقييم.

      ü   وهذا يعطل الحوكمة.

      7. تغول المجلس على الإدارة التنفيذية

      ü   اضطلاع أعضاء المجلس بمهام تنفيذية

      ü   تدخل أعضاء المجلس بالتفاصيل management micro.

      8. تغول المدير العام على المجلس.

      ü   يحدث كثيرا أن يهيمن المدير العام على أعضاء المجلس أو قسم منهم.

      ü   فيضمن تأييدهم على الدوام.

      ü   ولا يوافقون على أي مقترح يدينه.

      9. انعدام المبادرة وتفشي السلبية في أوساط أعضاء المجلس.

      ü   وهذا يؤدي إلى أداء سلبي للمجلس.

      ü   تخوف أعضاء المجلس من المجازفة بأموال الآخرين.

      ü   كثيرا ما تتفشى في أوساط المجلس تخوف من المجازفة بأموال الآخرين.

      ü   فيعزف المجلس عن اتخاذ قرارات بالتوسعات.

      ü   فيضيع على الشركة فرص هامة.

      سادسا: القيم والمسلكيات الإيجابية

      1. القيم والمسلكيات الإيجابية التي ينبغي توفرها من أجل إنجاح الحوكمة:

      ü   القضاء على الفساد.

      ü   تغييب الأجندات الخاصة.

      ü   تنمير روح الفريق.

      ü   تعزيز الانتماء.

      ü   نبذ الشللية والفئوية

      ü   ...

      2. خمس عوامل مهمة

      ü   من الممارسات الحميدة الدارجة فصل منصب الرئيس عن منصب المدير.

      ·      في حال تولي شخص واحد للمنصبين سيحدث تركيز شديد للسلطة.

      ·      وتضعف إمكانية إشراف المجلس على أداء الإدارة.

      ü   استقلالية لجنة التدقيق..

      ·      .. واللجان الأخرى.

      ·      وتسهيل وصولها إلى مصادر المعلومات.

      ü   استقلالية أعضاء المجلس الخارجيين

      ·      وأن لا يستفيدوا من عضويتهم فوق ما هو مقرر.

      ü   تجنب تناقض المصالح

      ·      بأن لا يسمح لعضو بالإدارة أن يصبح عضواً

      ·      أو موردا..

      ·      .. أو زبونا.

      ü   تدفق المعلومات

      ·      في وقتها

      ·      دون تأخير

      ü   عضوية الأعضاء في كثير من المجالس

      ·      مما يعيق قدرتهم على التركيز على الأولويات

      ·      ويحد من أداءهم.

       


  • مبادئ حوكمة الشركات

    • المحور الثامن: مبادئ حوكمة الشركات

      منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية: قامت بإعداد مبادئ لحوكمة شركات المساهمة العامة عام 2004. وتعتبر هذه المبادئ المرجع الرئيس للشركات على مستوى العالم. والجدير ذكره أن المنظمة أجرت تعديلات على قواعد الحوكمة؛ نتيجة للأزمة المالية العالمية التي عصفت باقتصاديات العالم منذ أواخر العام 2008. وكان الإصدار الجديد في عام 2015.

      حسب منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية، فإن المبادئ تغطي ستة مجالات أساسية (ضمان إطار فعال لحوكمة الشركات، حقوق المساهمين، المعاملة المتكافئة للمساهمين، دور أصحاب المصالح، الإفصاح والشفافية ومسئولية مجلس الإدارة).

      1. ضمان إطار فعال لحوكمة الشركات

      ويمكن تحقيق ذلك من خلال التركيز على النقاط التالية مثلا:

      ü    ينبغي أن يشجع إطار حوكمة الشركات الشفافية والإفصاح وكفاءة الأسواق المالية، وتخصيص الموارد بكفاءة، وأن يكون متوافقا مع حكم القانون ويدعم الإشراف والتنفيذ الفعال.

      ü    ضمان التوزيع العادل للمسئوليات بما يحقق المصلحة العامة، وضمان النزاهة والموضوعية في اتخاذ القرارات، وتوزيع المعلومات على مختلف الأطراف ذات المصلحة.

      إذا، من أهم العناصر التي يجب توفرها في أي دولة ضمان تطبيق فعال لقواعد الحوكمة ويعكس ضرورة توفر إطار فعال من القوانين والتشريعات والأسواق المالية الفعالة، ورفع القيود عن نقل رؤوس الأموال ووجود نظام مؤسسي فعال يضمن تشريع وتطبيق البنية الفوقية اللازمة. ويجب أن يكون هذا الإطار ذا تأثير على الأداء الاقتصادي الشامل ونزاهة الأسواق ويشجع على قيام أسواق تتصف بالشفافية والفعالية.

      2. حقوق المساهمين

      إن من أهم ما أكدت عليه قواعد الحوكمة هو حقوق المساهمين، وأبرز هذه الحقوق:

      ü    ضمان وجود طرق مضمونة لتسجيل ملكية الأسهم.

      ü    إمكانية تحويل ملكية الأسهم.

      ü    أي، تأمين الملكية، نقل أو تحويلها.

      ü    المشاركة في التصويت في الاجتماعات العامة للمساهمين وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة.

      ü    المشاركة والحصول على حصص من أرباح المؤسسة.

      ü    إتاحة الفرص للمساهمين لمساءلة أعضاء مجلس الإدارة.

      كما يجب على المساهمين أن يحصلوا على معلومات كافية حول أي قرارات تخص أي تغييرات جوهرية في المؤسسة مثل:

      ü    تعديل النظام الأساسي أو عقد التأسيس.

      ü    إصدار أسهم إضافية.

      ü    أي عمليات استثنائية كبيع أصول المؤسسة.

      ü    مما يعني، ضمان المعلومات الخاصة بالمؤسسة في الوقت المناسب وبصفة منتظمة (مثل القوائم المالية المختلفة ومختلف التعاملات المهمة – إصدار أسهم مثلا).

      3. المعاملة المتكافئة للمساهمين

      فالمقصود بالمعاملة المتكافئة للمساهمين (بالمساواة) هنا المساواة بين صغار المستثمرين وكبارهم، كما يقصد بها المساواة بين المستثمرين المحليين والأجانب على حد سواء وبين جميع أنواع المساهمين. فعلى سبيل المثال، فإن مالك السهم الواحد يمتلك الحقوق نفسها التي يمتلكها مالك المليون سهم كالتصويت والمشاركة في الجمعية العمومية، ومساءلة مجلس الإدارة، وحصة من توزيع الأرباح، الخ. لذلك، فمن بين ما يضمنه هذا المبدأ، الآتي:

      ü    المساهمون المنتمون لنفس الفئة تكون معاملاتهم متكافئة.

      ü    لكل المساهمين الحق في كل حقوق المساهمين المذكورة أعلاه.

      فينبغي على إطار حوكمة الشركات أن يضمن معاملة متساوية لكافة المساهمين، بما في ذلك مساهمو الأقلية والمساهمون الأجانب. كما ينبغي أن يكون لكافة الأسهم الحقوق نفسها، ضمن صنف معين من الأسهم وينبغي أن يحصل كافة المساهمون على تعويض مناسب عند تعرض حقوقهم للانتهاك. وأخيرايجبحمايةمساهميالأقليةمنإساءةالاستغلالمنقبلأصحابالنسبالحاكمة.

      4. دور أصحاب المصالح

      وفي هذا السياق ينبغي على إطار حوكمة الشركات أن يعترف بحق أصحاب المصالح التي ينشئها القانون وأن يعمل على تشجيع التعاون النشط بين الشركات وأصحاب المصالح في خلق الثروة وفرص العمل، واستدامة المؤسسات. ومن ثم أيضا:

      ü    الاعتراف بحقوق أصحاب المصالح كما يرسيها القانون.

      ü    ضمان إمكانية التعاون بين أصحاب المصالح لتعظيم ثروة المؤسسة.

      ü    ضمان الحصول على المعلومات (التي تهم الطرف صاحب المصلحة) بكل شفافية ووضوح.

      5. الإفصاح والشفافية

      حيث يعتبر هذا المبدأ من أهم العناصر التي تضمن حوكمة سليمة. وتعتبر الشفافية من المفاهيم الحديثة والمتطورة في الحوكمة، والتي يجب على الإدارة الواعية الأخذ بها لما لها من أهمية على المؤسسة والأطراف المعنية بها. وتعني الشفافية الانفتاح والتخلي عن الغموض والسرية والتضليل وجعل كل شيء قابلا للتحقق والرؤية السليمة. وتشمل أيضا الشفافية والإفصاح النقاط التالية:

      ü    الإفصاح الدقيق وفي الوقت المناسب، وبالكيفية والكمية الملائمتين.

      ü    الإفصاح يشمل جميع المعلومات الضرورية (والواجب توفرها لدى الأطراف ذات المصلحة في المؤسسة) بكل شفافية.

      ü    كما يجب الإفصاح أيضا عن هياكل وسياسات حوكمة الشركات وبكل شفافية.

      ü    عدم المبالغة في الإفصاح والشفافية، فيجب أن تكون بالقدر الذي يخدم الأطراف ذات المصلحة ويتفق مع معايير الجودة المحاسبية والمالية.

      ü    وضمان قنوات نقل المعلومات من وإلى المؤسسة، تتسم بالموضوعية.

      فينبغي في إطار حوكمة الشركات أن يضمن القيام بالإفصاح السليم في الوقت المناسب عن كافة الموضوعات الهامة والمتعلقة بالمؤسسة بما في ذلك المركز المالي للشركة وحقوق الملكية وحوكمة الشركات. كما ينبغي القيام بتدقيق خارجي مستقل بواسطة مدقق مستقل مؤهل. وينبغي للمدققين الخارجيين أن يكونوا قابلين للمساءلة والمحاسبة أمام المساهمين.

      6. مسئولية مجلس الإدارة

      يحق للمساهمين مساءلة الإدارة التنفيذية عن أدائها وهذا حق يضمنه القانون وأنظمة الحوكمة لهم. كما تضمن المساءلة مسؤولية الإدارة التنفيذية أمام مجلس الإدارة ومسؤولية المجلس أمام المساهمين. كما يشمل هذا المبدأ على ما يلي:

      ü    النوايا الحسنة وسلامة القواعد المطبقة، والعمل من أجل تحقيق مصالح الأطراف المعنية.

      ü    تحقيق المعاملة المتكافئة (كل طرف حسب مصلحته).

      ü    ضمان المبادئ السابقة (مثل حقوق المساهمين).

      ü    الاضطلاع بمختلف الوظائف المناطة له، ودون تقصير (كما ينص عليها القانون والقانون الأساسي للشركة).

      ü    متابعة فعالية حوكمة الشركات وإجراء التغييرات المطلوبة.

      ü    الاتسام بالموضوعية في كل نواحي مسئولياته.

      ü    إمكانية المساءلة على حسب المسئولية المناطة إليه.

      لذلك، تهدف أنظمة الحوكمة إلى رفع الحسب المسؤولية لدى شقي الإدارة )مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية(  وأن يتصرف كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بدرجة عالية من الأخلاق المهنية. كما تقر المسؤولية بالحقوق القانونية للمساهمين وتشجع التعاون بين المؤسسة والمساهمين في أمور شتى منها الربح وتوفير فرص العمل وتحقيق الاستدامة الاقتصادية.

      وعليه، فينبغي في إطار حوكمة الشركات أن يضمن التوجيه والإرشاد الاستراتيجي للشركة، والرقابة الفعالة لمجلس الإدارة على المجلس ومحاسبة مجلس الإدارة على مسئوليته أمام المؤسسة والمساهمين. ومن أهم مسئوليات مجلس الإدارة:

      ü    إعداد استراتيجية المؤسسة وتوجيهها، وخطط العمل الرئيسية، والموازنات التقديرية وسياسة المخاطر ووضع أهداف الأداء ومراجعة التنفيذ.

      ü    الإشراف على متابعة ممارسات حوكمة الشركات وإجراء التغييرات إذا لزم الأمر.

      ü    اختيار وتحديد مكافآت ورواتب والإشراف على كبار التنفيذيين بالمؤسسة.

      ü    مراعاة التناسب بين مكافآت كبار التنفيذيين بالمؤسسة.

      ü    ضمان الشفافية في عملية ترشيح مجلس الإدارة وانتخابه.

      ü    رقابة وإدارة أي تعارض محتمل في مصالح المؤسسة وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين.

      ü    ضمان نزاهة حسابات المؤسسة ونظم إعداد قوائمها المالية بما في ذلك المراجعة المستقلة وخصوصا وجود نظما لإدارة المخاطر والرقابة المالية ورقابة العمليات.

      ü    والإشراف على عمليات الإفصاح.

      فإذا تم النظر إلى المبادئ السابقة، فإنها لها نفس الأهمية من حيث كونها مبادئ، فلا يمكن الاستغناء عن أحدها، لأن ذلك حتما سوف يؤثر على المبادئ الباقية، ويمكن تمثيل هذا الكلام وفق الشكل التالي:


      ولكن، فمن خلال تحليل أولوية التطبيق، فإن المبدأ المذكور في الأول (الإطار الفعال لحوكمة الشركات) يعتبر هو مهد الحوكمة، فلا تصح كل المبادئ الأخرى من دونه، حيث أنها كلها متعلقة بمدى فعالية هذا المبدأ.

      وبالاعتماد على هذا التحليل، فإنه يمكن رسم الشكل التالي:



  • حصص / أعمال نقاشية

    • حصص / أعمال نقاشية

      1/ دور مجالس الإدارة في الجزائر، السلبيات والإيجابيات.

      2/ مبادئ الحوكمة، غايات الحوكمة، قواعد عمل الحوكمة.

      3/ تمرين عملي على اجتماع مجلس إدارة وفق جدول أعمال معد مسبقاً.

      4/ تمرين عملي على اجتماع مجلس إدارة: الشركة:

      ü   شركة مساهمة خاصة

      ü   صناعية.

      ü   تنتج الزيت.

      ü   حصة السوق في تراجع

      ü   خلافات بين الرئيس والمدير العام

      5/ تمرين عملي على اجتماع مجلس إدارة: جدول الأعمال:

      ü   الخلافات وانعكاسها على الأداء العام.

      ü   مشكلة التخلص من النفايات الصلبة والسائلة والتهديد بإغلاق المصنع من قبل الجهات الرسمية.

      ü   تراجع مبيعات الشركة.

      ü   مشاكل الموارد البشرية في المصنع.

      ü   ما يستجد من مواضيع.

      6/ تمرين عملي على اجتماع مجلس إدارة:

      ü   يتكون المجلس من سبعة أعضاء بما في ذلك الرئيس.

      ü   الاجتماع في مبنى المشركة.

      ü   بحضور المدير العام.

      ü   أثناء الدوام الرسمي.

      ü   الاجتماع خارج مبنى الشركة.

      7/ تمرين عملي على اجتماع مجلس إدارة أعضاء المجلس

      الاسم

      ملكية الأسهم

      الخلفية

      الطباع

      الرئيس: محمد

      15%

      مؤسس الشركة صناعي

      ميال للسيطرة طموح

      د. أحمد

      0%

      يمثل سليم

      هادئ موضوعي

      سليم

      35%

      تاجر يؤيد المدير العام

      مثير للمتاعب

      فاطمة

      15%

      ربة بيت

      سلبية

      د. أيوب

      8%

      أستاذ جامعة

      مثالي ليس لديه خبرة إدارية أو صناعية

      مصطفى

      5%

      محاسب

      يهتم بالتفاصيل

      أمين السر: علي

      0%

      يمثل سليم

      يمتلك شجاعة أدبية مستقيم

      المدير العام: عمر

      .0.2%

      مهندس خبرة واسعة في الصناعة.

      نزعة استقلالية نزعة فردية وميال للمجازفة

      سكرتير المجلس: وليد

      0%

      محلل مالي

      قليل الكلام

      8/ المسلكيات السلبية في عقد الاجتماعات في شركاتنا.

      9/ وقفة مع قانون الشركات الجزائري

      ü   المادة ..... مجلس الإدارة

      ü   توزع المادة على الطلبة

      ü   تستعرض وتناقش

      10/ قصة إنرون

      ü   سقوط سابع شركة في أمريكا.

      ü   .. بسبب عدم قيام مجلس الإدارة بواجبه.

      ü   وتفشي ثقافة مبنية على إخفاء الحقائق والتغاضي عن مخالفة القوانين والتحايل

      ü   نجم عن ذلك تضخيم الأرباح .. من أجل:

      ·      تحقيق الأهداف الربعية والسنوية

      ·      تبرير حصول الإدارة العليا على مكافئات عالية

      ·      الحفاظ على صورة الشركة

      ·      مجلس الإدارة ولجنة التدقيق والمدير العام والمدير المالي انخرطوا في منهجية الانحراف .. فسقطت الشركة العملاقة.

      11/ إنرون

      ü   كان لدى إنرون بنية وآليات الحوكمة الرشيدة.

      ü   وكان لديها جهاز كبير لمتابعة قضايا المسئولية الاجتماعية.

      ü   ولديها قوانين سلوكية خاصة code of ethics بحقوق الإنسان.

      ü   ولكن هذه القوانين والقواعد الأخلاقية لم يلتزم بها أحد.

      ü   فتسابق المجلس والإدارة على ارتكاب كل أنواع المخالفات.

      12/ ما هي الدوافع وراء ما حدث في إنرون؟

      ü   الرغبة في تحقيق أرقام الدخل الربعية والحفاظ على أسعار الأسهم بعد التوسعات التي حدثت في التسعينات

      ü   ممارسات تعويض الإداريين التنفيذيين – المكافئات

      ü   اعتماد نظم محاسبية قديمة

      ü   وضع طرق وأساليب لخفض الضرائب وإخفاء الحالة الفعلية للشركة والتعدي على استقلالية شركات المحاسبة العامة.

      13/ إخفاق وال مارت

      ü   على الرغم من وجود سياسات قوية على الورق، لم تتمكن إدارة الشركة من تطبيقها على جميع الفروع في الولايات المتحدة.

      ü   ضعف السيطرة الداخلية أحدث تآكلاً في سمعة الشركة كموظِف جاذب .

      ü   ضعف قدرة الشركة على التوسع داخلياً.

      ü   ظهرت شكاوي عن: عمل إضافي مخالف للقانون - تمييز ضد النساء – مما دعا إلى تدخل الحكومة للتحقيق.

      ü   في بداية 2005 تم الاتفاق على حوار بين الإدارة والأعضاء المستقلين في لجنة التدقيق..

      ü   .. ولكن هذا  لم يحدث.

      ü   مما دفع الأعضاء المستقلين إلى إطلاع المساهمين.

      ü   مما زاد الأمر سوءاً.

      13/ عشر قواعد لسام والتون – مؤسس وال مارت - لبناء مشروع ناجح:

      ü   اهتم بعملك.

      ü   شارك زملاءك الأرباح وعاملهم كشركاء.

      ü   حفز شركاءك.

      ü   تواصل جيداً مع شركاءك.

      ü   قدر كل ما يعمله زملائك لصالح العمل.

      ü   احتفل بنجاحك.

      ü   استمع للجميع وشجعهم على الكلام.

      ü   تخطى توقعات زبائنك.

      ü   سيطر على مصاريفك.

      ü   تبنى أهداف تنضوي على تحدي.

      13/ شركة ساتيام الهندية

      ü   أكبر شركة حاسوب وخدمات الحاسوب في الهند.

      ü   عانت من تعامل إدارتها بأسهم وال ستريت بشكل مكثف.

      ü   ومخالف لقوانين الشركة.

      ü   نجم عنه خسارة كبيرة.

      14/ من تقرير إتحاد المحاسبين العالمي  IFAC

      أكدت دراسة لإتحاد المحاسبين أن الشركات الناجحة:

      ü   فعلت أكثر من التركيز على الربح

      ü   حيث ركزوا على التحسين المستمر

      ü   وتبنوا وجهة نظر بعيدة المدى

      ü   وتصرفوا على أنهم أعضاء في مجتمع لديه حقوق ومسئوليات

      وأما الشركات التي واجهت مصاعب،  فكان لديها نظم إستراتيجية.... ولكن لم يكن هناك اهتمام بالحوكمة الرشيدة.

      15/ أسباب إخفاق عدد من الشركات

      الرقم

      الشركة

      الدولة

      المخالفات

      1

      أهولد

      هولندا

      المبالغة في الدخل

      2

      إنرون

      الولايات المتحدة

      المبالغة في الأرباح

      3

      بارمالات

      إيطاليا

      توثيق تعاقدات زائفة

      4

      تايكو

      الولايات المتحدة

      اختلاس من قبل المدير العام

      5

      زيروكس

      الولايات المتحدة

      تعجل تدوين دخول

      في المجمل عانت معظم هذه الشركات من:

      ü   مسلكيات سلبية في القمة

      ü   إدارة أرباح عدوانية Aggressive

      ü   سيطرة داخلية ضعيفةweak internal control

      ü   إدارة مخاطر غير فعالة

      ü   تقصير في المحاسبة والتقارير

      16/ مهم

      تسيطر التقلبات على السوق..

      ü   .. فليس من الضروري أن تحقق الشركة أرباحاً في كل فترة

      ü   الأهم أن تحافظ على نزاهتها ومصداقيتها وسمعتها..

      ü   ..فلا يتم تزييف النتائج..

      ü   ..وإظهار أرباح زائفة.

      17/ التقارير

      ü   أجب على الأسئلة التالية:

      ü   كم عدد التقارير التي تطلع عليها؟

      ü   متى تطلع عليها؟

      ü   هل تستفسر عن بعض الأمور؟

      ü   هل تعلق على بعض التقارير؟

      ü   ما مدى ثقتك بمحتوياتها؟

      18/ المدير العام

      ü   توظيف مدير عام

      ü   خطوات التوظيف

      ü   الصفات المطلوبة

      ü   طريقة التوظيف

      ü   الاختبارات التحريرية

      ü   المقابلة

      ü   القرار

      19/ نموذج تويوتا

      ü   تؤمن تويوتا بأهمية احترام وتقدير والحفاظ على مصالح الجهات المستفيدة (الأطراف ذات المصلحة)..

      ü   وأهمية كسب ثقتهم.

      ü   وإشراك العاملين والموردين في آليات صنع القرار.

      ü   تشرك العاملين في الإدارة والحوكمةemployee government

      ü   تتبنى منهاج منظم لبناء القيادات.

      20/ نظام تويوتا

      ü   ابني قراراتك على فلسفة بعيدة المدى

      ü   أخرج المشاكل إلى السطح

      ü   اعتمد نظام السحب pull في الإنتاج لتجنب الإنتاج الزائد

      ü   وازن عبء العمل بين محطات الإنتاج

      ü   ابني ثقافة تشجع إيقاف الإنتاج لتصليح المشاكل

      ü   أبني نظم معايرة للعمليات لتسهيل التحسين المستمر

      ü   اعتمد أسلوب السيطرة بالنظر visual control حتى لا يتم إخفاء المشاكل

      ü   استعمل التكنولوجيا المناسبة.

      ü   نمي قيادة تفهم العمل ويستوعبون الفلسفة ويعملون على نشرها.

      ü   طور الفرق التي تؤمن بفلسفة المؤسسة وثقافتها.

      ü   تعامل مع الموردين كشركاء.

      ü   اذهب بنفسك إلى الموقع لفهم الواقع.

      ü   اتخذ قراراتك ببطء واحرص على الإجماع، نفذ بسرعة.

      ü   تحول إلى مؤسسة معرفية learning organization.

      21/ شركة هيوليت باكارد

      ü   شركة هيوليت باكارد تعي ثقافتها وتسميها طريقة أتش بي وقد عملت على الحفاظ عليها خلال سنين وهي مبنية على:

      ·      احترام الآخرين

      ·      الحس الأسري

      ·      والعمل الجاد

      ü   وقد تم تطويرها والحفاظ عليها من خلال تدريب المدراء والموظفين

      ü   ويعزى توسع الشركة بشكل أساسي إلى ثقافتها. 

      22/ كيف تصف الصيغة المتوازنة في العلاقة بين مجلس الإدارة وإدارة الشركة لما فيه مصلحة جميع أصحاب العلاقة؟

      23/ أذكر مثال عن نموذج إيجابي للحوكمة الرشيدة في الجزائر.

      24/ أذكر خمسة عوامل تساعد على إنجاح وخمسة عوامل تؤدي إلى إخفاق الحوكمة في الجزائر وبين كيف يمكن تطبيق الأولى وتجنب الثانية وما هي الصعوبات.

      25/ أُذكر مثال واحد أدى إلى إخفاق ناجم عن حوكمة سيئة.

      26/ ما هي أشكال الفساد التي تعيق أداء الحوكمة؟

      27/ أذكر مثال واحد (بدون أسماء) عن شركة انهارت بسبب فساد امتد إلى المجلس.

      28/ نقاش في مجلس إدارة:

      ü   إدخال نظام جودة جديد في الشركة.

      ü   إضافة مبنى جديد.

      ü   شراء خط إنتاج جديد.

      ü   استحداث منصب جديد ” مدير إدارة سلسلة التوريد ”

      29/ وقفة مع قانون الشركات الجزائري: إدارة الشركات المساهمة العامة

      30/ المشاكل التي تواجهها الحوكمة.

      31/ قانون الشركات الجزائري.

      32/ النموذج الإنكليزي الأميركي.

      33/ الحوكمة والأداء.

      34/ مسائلة المدير العام

      35/ مصاريف مبالغ فيها.

      36/ إنهاء خدمات أحد إداري الإدارة العليا.

      37/ انخفاض المبيعات وتراجع حصة السوق.

      38/ شكوى من إحدى العاملات.

      39/ ما هو تأثير الفساد على أداء مؤسساتنا؟

      40/ ما هو علاج الفساد بتقديرك؟

      41/ كيف يضيع الوقت في الاجتماعات؟؟؟...

      42/ ما هي أسباب ضعف أداء الشركات المساهمة في العالم الثالث؟.....................

  • المراجع

    • بعض المراجع

      1-     منظمة التعاون والتنمية الاقتصادية، مبادئ مجموعة العشرين بشأن حوكمة الشركات، 2015.

      2-     حوكمة الشركات في القرن الواحد والعشرون، مجموعة من الأعمال متعلقة بحوكمة الشركات تتقصى الجانب النظري والتطبيقي مترجمة للغة العربية عن طريق مركز المشروعات الدولية الخاصة.

      3-     ميكرا كراسنيكيوكيم أريك بتشر، حوكمة الشركات في الأسواق الناشئة، غرفة التجارة الأمريكية، ترجمة مركز المشروعات الدولية الخاصة CIPE.

      4-     أندرس برنال وآخرون، العلاقة بين حوكمة الشركات وعملية التنمية، والوكالة الأمريكية للتنمية الدولية ترجمة مركز المشروعات الدولية الخاصة CIPE.

      5-     فيليب أرمسترونج، النهوض بالأوضاع في الاقتصاديات الناشئة لبلوغ المعايير العالمية، والوكالة الأمريكية للتنمية الدولية، ترجمة مركز المشروعات الدولية الخاصة CIPE.

      6-     إيغور بليكوف، حوكمة الشركات: التجربة الروسية وما بعدها، المعهد الروسي للمدراء، ترجمة مركز المشروعات الدولية الخاصة CIPE.

      7-     نادي رجال الأعمال اليمنيين، حوكمة الشركات في اليمن، المركز اليمني لقياس الرأي العام 2009.

      8-     فيل أرمسترونج، جون سوليفان، تشجيع حوكمة الشركات في الشرق الأوسط وشمال إفريقيا: تجارب وحلول، المنتدى العالمي لحوكمة الشركات، ترجمة مركز المشروعات الدولية الخاصة، 2011.

      9-     ميثاق الحكم الراشد للمؤسسة في الجزائر، بدعم من وزارة المؤسسات الصغيرة والمتوسطة والصناعة التقليدية، برعاية منتدى المؤسسات، الجزائر،2009.

      10- مشروع لائحة حوكمة الشركات، وزارة التجارة والصناعة بالاشتراك مع هيئة السوق المالية، المملكة العربية السعودية، 1437 ه/ 2016م. موقع التحميل:

      http://mci.gov.sa/LawsRegulations/Projects/RegulationProject/companies_governance_.pdf

      11- نرمين أبو العطا، حوكمة الشركات...سبيل التقدم، مع إلقاء الضوء على التجربة المصرية، موقع التحميل:

      http://www.cipe-arabia.org/files/html/art0811.htm

      12- مظفر جابر الراوي، تطبيق معايير الحوكمة وأثرها القانوني في ضمان حقوق أقلية المساهمين في الشركات المساهمة «المملكة الأردنية الهاشمية نموذجاً"، جوان 2014.موقع التحميل:

      https://revues.univ-uargla.dz/images/banners/ASTimages/dafatirimages/DAFN11/D1111.pdf

      13- أساسيات الحوكمة: مصطلحات ومفاهيم، مركز أبو ظبي للحوكمة،2013، موقع التحميل:

      http://www.adccg.ae/Publications/Doc-30-7-2013-12729.pdf

      14- دليل مجلس الإدارة للشركات المساهمة العامة في دولة الإمارات العربية المتحدة، التوفيق بين ضوابط الحوكمة المحلية وأفضل الممارسات الدولية، مركز أبو ظبي للحوكمة، 2013.موقع التحميل:

      http://www.adccg.ae/Publications/Doc-30-7-2013-121849.pdf

       

       

      أهم المصادر باللغة الأجنبية

      1-     Angel Gurría OECD Secretary-General, G20/OECD, Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris, 2015.

      2-     Alan Whaites, Eduardo Gonzalez, Sara Fyson and Graham Teskey, A Governance Practitioner’s Notebook: Alternative Ideas and Approaches, OECD, Paris, 2015.

       

      المواقع على الإنترنيت

      www.cipe-arabia.org

      www.cipe.org(مركز المشروعات الدولية الخاصة)

      www.hawkama.net

      http://www.oecd.org/ (منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية)               

      www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm

      http://www.oecd.org/governance/risk/

      http://www.oecd.org/dac/governance-peace/governance/governance-practitioners-notebook.htm.

      http://www.adccg.ae/Arabic/Pages/Default.aspx(مركز أبو ظبي للحوكمة)               

      http://www.ecgi.org/(المعهد الأوروبي لحوكمة الشركات)     


  • الأعمال الموجهة

    • يرجى من الطلبة التنسيق مع الأستاذ الدكتور فرحات عباس فيما يخص الأعمال الموجهة